本公司及全體董事會(huì)成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　深圳市三鑫特種玻璃技術(shù)股份有限公司（以下簡稱"公司"）第三屆董事會(huì)第十五次會(huì)議通知于2008年11月27日以書面、電子郵件和傳真方式發(fā)出，于2008年12月7日在新保輝17樓公司會(huì)議室召開。本次會(huì)議應(yīng)參加會(huì)議董事9名，實(shí)際參加表決董事9名，本次會(huì)議召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議就以下事項(xiàng)決議如下：

　　一、以7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于成立"海南貴航三鑫特玻有限公司（暫定名）"的議案》（關(guān)聯(lián)董事費(fèi)元文、余霄回避表決）

　　公司董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)2008年第二次工作會(huì)議審議通過了"關(guān)于決策美國PPG項(xiàng)目的主要資料和啟動(dòng)決策程序方案"。為了加快美國PPG工業(yè)公司"全氧助燃在線Low-E鍍膜節(jié)能玻璃"的制造技術(shù)引進(jìn)，占領(lǐng)節(jié)能玻璃材料高等市場，經(jīng)中國貴州航空工業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（以下簡稱"貴航集團(tuán)"）和三鑫股份(5.64,0.19,3.49%,吧)研究決定，雙方將共同出資在海南組建"海南貴航三鑫特玻有限公司"（暫定名）。

　　鑒于引進(jìn)項(xiàng)目建設(shè)周期內(nèi)不能產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)效益，為不影響三鑫股份在項(xiàng)目建設(shè)期內(nèi)經(jīng)營業(yè)績，中航工業(yè)集團(tuán)貴航集團(tuán)作為三鑫股份的控股股東，給予三鑫股份大力支持，建設(shè)期內(nèi)由貴航集團(tuán)主要投入資金，在項(xiàng)目建成后投產(chǎn)前，三鑫股份通過定向、公開發(fā)行股份的方式籌集資金，購買貴航集團(tuán)在海南貴航三鑫特玻有限公司的股權(quán)，較終由三鑫股份控股海南貴航三鑫特玻有限公司。

　　具體注冊(cè)方案如下：

　　海南貴航三鑫特玻有限公司注冊(cè)資本為：金額30000萬元。

　　貴航集團(tuán)出資25000萬元，占注冊(cè)資本總額的83.33％。

　　三鑫股份出資5000萬元占注冊(cè)資本總額的16.67％。

　　上述出資方案較終以中航工業(yè)集團(tuán)公司對(duì)該投入資金事項(xiàng)的批文為準(zhǔn)。

　　退出方案：按照貴航集團(tuán)與三鑫股份出資協(xié)議中的約定，項(xiàng)目建成后投產(chǎn)前，三鑫股份在收購貴航集團(tuán)帶有的海南貴航三鑫特玻有限公司股份時(shí)，無論海南貴航三鑫特玻有限公司是否盈虧、注冊(cè)資本是否增值，均以貴航集團(tuán)出資額和另加投入資金期利息（人民銀行公布當(dāng)年同期貸款基準(zhǔn)利率）計(jì)算作為收購股份的價(jià)格。

　　按照《深圳經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證交易單位上市規(guī)則》、《關(guān)聯(lián)交易決策公允制度》有關(guān)規(guī)定，由于貴航集團(tuán)是三鑫股份的控股股東，此次共同投入資金事項(xiàng)屬于關(guān)聯(lián)交易范圍，應(yīng)按照相關(guān)規(guī)定履行信息披露程序，根據(jù)《公司章程》中規(guī)定，此次對(duì)外投入資金涉及的關(guān)聯(lián)交易金額已經(jīng)超出董事會(huì)審批權(quán)限，該議案尚需提交臨時(shí)股東大會(huì)審議。

　　詳見2008年12月9日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.con.cn）刊登的2008-071號(hào)"關(guān)于成立海南貴航三鑫特玻有限公司關(guān)聯(lián)交易的公告"。 公司保薦人、單獨(dú)董事對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易分別發(fā)表了意見，詳見2008年12月9日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.con.cn）刊登的《國信經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證股份有限公司關(guān)于深圳市三鑫特種玻璃技術(shù)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的意見》、《深圳市三鑫特種玻璃技術(shù)股份有限公司單獨(dú)董事對(duì)與控股股東共同出資涉及的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的單獨(dú)意見》。

　　二、以7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于公司與深圳市貴航品尚五金制品有限公司關(guān)聯(lián)交易的議案》（關(guān)聯(lián)董事費(fèi)元文、余霄回避表決）

　　截止本年度12月底，根據(jù)工程項(xiàng)目的需要，公司與深圳市貴航品尚五金制品有限公司(以下簡稱"貴航品尚")簽訂了三項(xiàng)產(chǎn)品采購五金構(gòu)件及加工合同。上述三項(xiàng)合同主要涉及幕墻工程所用配件及來料加工等，涉及金額44.2萬元。由于貴航品尚為公司第二大股東深圳貴航實(shí)業(yè)有限公司帶有60%股權(quán)的控股子公司，故貴航品尚和公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，雙方的采購行為屬于關(guān)聯(lián)交易。

　　公司曾在三屆十四次董事會(huì)審議通過了與貴航品尚簽訂的涉及金額總計(jì)910.36萬元的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，因此，截止目前，與貴航品尚實(shí)際發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額為954.56萬元。

　　根據(jù)工程項(xiàng)目的進(jìn)度和資金使用計(jì)劃，預(yù)計(jì)年底公司還將與貴航品尚發(fā)生約500萬元同類產(chǎn)品采購關(guān)聯(lián)交易。

　　詳見2008年12月9日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.con.cn）刊登的2008-072號(hào)"關(guān)于公司與深圳貴航品尚五金制品有限公司關(guān)聯(lián)交易的公告"。公司保薦人、單獨(dú)董事對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易分別發(fā)表了專項(xiàng)意見，詳見2008年12月9日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.con.cn）刊登的《國信經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證股份有限公司關(guān)于深圳市三鑫特種玻璃技術(shù)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的意見》、《深圳市三鑫特種玻璃技術(shù)股份有限公司單獨(dú)董事對(duì)與貴航品尚關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的單獨(dú)意見》。

　　三、以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于提議召開2008年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》

　　公司擬定于2008年12月24日（星期三）上午9：30時(shí)在新保輝大廈17樓會(huì)議室召開公司2008年第四次臨時(shí)股東大會(huì)，詳見2008年12月9日在巨潮資訊網(wǎng)刊登的2008-070號(hào)關(guān)于召開2008年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的公告。

　　深圳市三鑫特種玻璃技術(shù)股份有限公司

　　董事會(huì)

　　二00八年十二月七日